Boralex conclut une entente définitive en vue de son acquisition par Brookfield et La Caisse, pour soutenir sa prochaine phase de croissance en tant que société privée indépendante

La transaction fait suite à un examen exhaustif mené par un comité spécial composé entièrement d’administrateurs indépendants (le « comité spécial ») du conseil d’administration de Boralex (le « conseil d’administration ») en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires, de financer le solide portefeuille de Boralex et de positionner la Société en vue de sa prochaine phase de croissance. La transaction apporte à Boralex le soutien d’investisseurs à long terme qui concorde avec son modèle d’affaires et ses ambitions de croissance, tirant parti de ses 35 années d’expérience pour contribuer davantage à la croissance économique, à la sécurité énergétique et à la décarbonation de ses marchés clés au Canada, aux États-Unis, en France et au Royaume-Uni.

Boralex exercera ses activités de manière indépendante à la suite de la clôture de la transaction. À l’instar des avantages constatés sur les autres plateformes de Brookfield, cet investissement de Brookfield et de La Caisse contribuera à faire progresser la mission de la Société, qui est de fournir une énergie renouvelable abordable et lui permettra de répondre à la demande croissante liée à l’électrification, la réindustrialisation et la transformation numérique.

André Courville, président du conseil d’administration de Boralex : « À l’issue d’un processus rigoureux et hautement concurrentiel, les équipes de Boralex ont su mobiliser des partenaires stratégiques alignés, garantissant ainsi que la Société puisse saisir pleinement les occasions à venir et créer une valeur durable pour toutes les parties prenantes. Je tiens à remercier sincèrement Brookfield, La Caisse, mes collègues au sein du conseil, la direction et les employés de Boralex ainsi que les conseillers financiers et juridiques dont le travail acharné des derniers mois a rendu ce jalon possible. »

Patrick Decostre, président et chef de la direction de Boralex : « Cette transaction nous permet de nous associer aux bons partenaires à long terme pour Boralex, alors que nous entamons une phase de croissance accélérée nécessitant un déploiement de capital important et de la souplesse financière. En plus de sa capacité financière, Brookfield, aux côtés de La Caisse, apporte une expertise complémentaire aux compétences de Boralex et nous permettra de bénéficier d’importantes économies d’échelle et possibilités, particulièrement en matière d’approvisionnement, de commercialisation d’énergie auprès des grandes sociétés et de partage des pratiques exemplaires au sein de ses différentes plateformes. Grâce à son soutien, nous sommes mieux positionnés que jamais pour répondre à la croissance rapide de la demande dans nos marchés tout en maintenant nos liens solides avec nos partenaires et les collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités. »

Jehangir Vevaina, directeur mondial des investissements, Énergie de Brookfield : « C’est avec enthousiasme que nous nous associons à La Caisse pour faciliter la prochaine phase de croissance de Boralex. Combiner nos partenariats avec les principaux fournisseurs mondiaux d’équipement et les grands acheteurs d’énergies renouvelables, notre capital à long terme et notre savoir-faire opérationnel, avec les assises solides bâties par Boralex, contribuera à faire croître notre présence au Canada et dans d’autres marchés clés. Nous avons hâte de travailler avec l’équipe de direction de Boralex et de nous appuyer sur ses liens solides avec ses collectivités, ses parties prenantes et ses partenaires locaux en soutien à sa croissance continue. »

Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec de La Caisse : « Depuis 2017, nous soutenons Boralex en tant qu’actionnaire et prêteur. Cette transaction est le reflet de la grande confiance que nous accordons à cet acteur de premier plan du secteur de l’énergie renouvelable, qui dispose de racines profondes au Québec et qui est bien positionné pour poursuivre sa croissance en Amérique du Nord et à l’international. Nous sommes ravis de nous associer à Brookfield pour ce prochain chapitre de l’histoire de Boralex, une occasion qui concorde avec notre engagement à l’égard de la transition énergétique et notre détermination à contribuer à bâtir des champions québécois qui créent une valeur durable ici et ailleurs dans le monde. »

Faits saillants de la transaction pour Boralex

La contrepartie de 37,25 $ par action ordinaire représente une prime de 31,8 % par rapport au cours de clôture à la TSX le 20 mars 2026 et une prime de 36,4 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours pour la période se terminant le 20 mars 2026, le dernier jour de bourse complet avant la première mention dans les médias d’un examen stratégique des options.

Les actionnaires de Boralex recevront leur contrepartie entièrement en espèces, ce qui procure une valeur certaine et une liquidité immédiate, et supprime les risques et la volatilité associés à la détention de titres de la Société en tant que société indépendante cotée en bourse.

L’obligation qu’a l’acheteur de mener à bien la transaction est assujettie à un nombre limité de conditions que le comité spécial et le conseil d’administration jugent, sur les conseils de leurs conseillers financiers et de leurs conseillers juridiques externes, comme étant raisonnables dans les circonstances.

Le conseil d’administration, sur la recommandation unanime du comité spécial ainsi que sur les conseils de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques externes, recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la transaction.

Brookfield et La Caisse sont alignées stratégiquement sur la vision de Boralex et offriront un soutien opérationnel, stratégique et financier afin d’accélérer son processus de croissance.

La Caisse, qui est à l’heure actuelle le principal actionnaire de Boralex avec environ 15 % des actions ordinaires en circulation, a accepté d’investir dans la société fermée issue de la transaction, ce qui confère une participation pro forma de 30 %. La Caisse a également conclu une convention de vote et de soutien avec Brookfield aux termes de laquelle elle a convenu d’exercer les droits de vote rattachés à toutes ses actions ordinaires en faveur de la transaction.

Motifs sous-tendant la transaction pour Brookfield et La Caisse

Brookfield, de concert avec ses partenaires institutionnels, dont Brookfield Renewable Partners, prendra part à la transaction par l’intermédiaire de sa stratégie phare en matière d’infrastructure. Aux termes de la convention, La Caisse augmentera sa participation de 15 % à 30 %, Brookfield acquérant la tranche restante de 70 %, pour une contrepartie de 37,25 $ en espèces par action ordinaire, ce qui représente une prime de 36,4 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours pour la période se terminant le 20 mars 2026, le dernier jour de bourse complet avant la première mention dans les médias d’un examen stratégique des options. La transaction suppose une valeur nette totale d’environ 3,8 G$ et une valeur d’entreprise totale d’environ 9,0 G$ (9,7 G$ sur une base combinée2)3.

La transaction s’appuie sur un ensemble d’actifs de grande qualité et des occasions de création de valeur attrayantes que Brookfield et La Caisse, de par leur positionnement unique, sont en mesure de saisir. Boralex détient environ 3 800 mégawatts d’actifs éoliens, solaires, hydroélectriques et de stockage d’énergie par batteries, dont plus de 90 % font l’objet de contrats d’une durée moyenne de 10 ans, avec une diversification au Canada, en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni. De plus, la Société développe un portefeuille de projets en construction ou prêts à construire totalisant environ 300 MW, ainsi qu’environ 750 MW de projets confirmés. Avec le soutien de Brookfield et de La Caisse, Boralex sera en mesure d’accélérer le développement du portefeuille de projets de la Société comptant environ 1 600 mégawatts de projets à un stade de développement avancé et environ 5 600 mégawatts additionnels de projets à un stade de développement intermédiaire ou précoce situés dans des marchés stratégiques.

Avis sur le caractère équitable, évaluation officielle et recommandation du conseil d’administration de Boralex

La convention d’arrangement est le résultat d’un processus d’examen stratégique exhaustif entrepris sous la supervision et avec la participation du comité spécial, conseillé par des conseillers juridiques et financiers indépendants.

Relativement à l’examen et à l’étude de la transaction, la Société a retenu les services de Banque Nationale Marchés des capitaux (« BNMC ») et de RBC Marchés des Capitaux (« RBC ») à titre de conseillers financiers. Le comité spécial a retenu les services de Desjardins Marché des capitaux (« Desjardins ») à titre de conseiller financier et d’évaluateur indépendant. À l’appui de sa recommandation unanime en faveur de la transaction, le comité spécial a pris en considération plusieurs facteurs qui seront présentés dans les documents publics déposés par la Société. Ces facteurs comprennent un rapport d’évaluation officielle préparé par Desjardins conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») selon lequel, d’après les hypothèses, réserves et restrictions qui y sont présentées et devant figurer dans l’évaluation officielle écrite de Desjardins et sous réserve de celles-ci, la juste valeur marchande des actions ordinaires se situe entre 33 $ et 38 $ par action ordinaire (l’« évaluation officielle »). De plus, BNMC, RBC et Desjardins ont chacune présenté au comité spécial et au conseil d’administration des avis selon lesquels, en date du 25 mars 2026, sous réserve des hypothèses, réserves et restrictions qui y figurent, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires de Boralex (autres que La Caisse) aux termes de la transaction est équitable, d’un point de vue financier, pour ces actionnaires (les « avis sur le caractère équitable »).

Le conseil d’administration a évalué la convention d’arrangement avec la direction et les conseillers juridiques et financiers de Boralex, et après avoir reçu et examiné la recommandation unanime du comité spécial, l’évaluation officielle et les avis sur le caractère équitable, le conseil d’administration a déterminé à l’unanimité que la transaction est dans l’intérêt de Boralex et est équitable pour ses actionnaires (autres que La Caisse) et recommande à l’unanimité aux actionnaires d’approuver la transaction à l’assemblée extraordinaire des actionnaires devant être convoquée en vue d’approuver la transaction (l’« assemblée »). La Société a l’intention de reporter sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires et de la regrouper avec l’assemblée.

Détails supplémentaires sur la transaction

La transaction sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et devra obtenir les approbations suivantes : (i) l’approbation d’au moins deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée; et (ii) l’approbation de la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée (à l’exclusion des actions ordinaires détenues par La Caisse et des autres actions ordinaires, s’il en est, devant être exclues pour les besoins du Règlement 61-101). La transaction est également assujettie à l’approbation des tribunaux et aux conditions de clôture habituelles, notamment les principales approbations des autorités de réglementation, et elle n’est assujettie à aucune condition de financement. Sa clôture, en supposant que toutes les principales approbations des autorités de réglementation requises sont reçues en temps utile, devrait avoir lieu vers le quatrième trimestre de 2026.

La convention d’arrangement contient des engagements de non-sollicitation de la part de Boralex, sous réserve du droit habituel de se retirer par devoir fiduciaire. Boralex devra verser à l’acheteur des frais de résiliation de 115 M$ dans certaines circonstances, notamment si elle accorde son soutien à une proposition supérieure. Boralex aura également droit à des frais de résiliation inversés de 172 M$ dans certaines circonstances.

Dans le cadre de la transaction, La Caisse, le plus important actionnaire de Boralex détenant environ 15 % des actions ordinaires en circulation, et tous les administrateurs et membres de la haute direction de la Société ont conclu une convention de vote et de soutien d’usage aux termes de laquelle ils ont accepté d’exercer les droits de vote rattachés à toutes leurs actions ordinaires en faveur de la transaction, sous réserve des exceptions d’usage. Par conséquent, les porteurs d’environ 15,4 % des actions ordinaires ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en circulation en faveur de la transaction.

À la réalisation de la transaction, il est prévu que les actions ordinaires seront radiées de la cote de la TSX et, à la suite de la clôture, que Boralex cessera d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

Des renseignements supplémentaires concernant les modalités et conditions de la transaction, les motifs sous-tendant les recommandations formulées par le conseil d’administration et le comité spécial, des copies des avis sur le caractère équitable et de l’évaluation officielle, les exigences applicables en matière de vote à l’égard de la transaction et la manière dont les actionnaires peuvent participer à l’assemblée et y voter seront donnés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») devant être transmise par la poste aux porteurs de titres de Boralex relativement à l’assemblée. Des copies de la convention d’arrangement, des conventions de soutien et de vote, de la circulaire et des documents de procuration relatifs à l’assemblée pourront être consultées sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Tous les montants figurant dans le présent communiqué de presse sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Conseillers

Banque Nationale Marchés des capitaux et RBC Marchés des Capitaux agissent comme conseillers financiers de Boralex. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit comme conseiller juridique de Boralex et du comité spécial. Desjardins Marché des capitaux agit à titre de conseiller financier indépendant et d’évaluateur indépendant pour le comité spécial. BMO Marchés des capitaux agit comme conseiller financier de Brookfield et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit comme son conseiller juridique. Marchés des capitaux CIBC agit comme conseiller financier de La Caisse et Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit comme son conseiller juridique.

Déclaration selon le système d’alerte

Conformément aux exigences du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat et du Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés, La Caisse produira une déclaration selon le système d’alerte concernant sa participation à la transaction, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Une copie de la déclaration selon le système d’alerte connexe sera déposée auprès des commissions de valeurs mobilières compétentes et sera accessible sur le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Pour obtenir de plus amples renseignements et une copie de la déclaration selon le système d’alerte de La Caisse, communiquez avec Jean-Benoit Houde (+1 514 847-5493 / [email protected]).

À propos de Boralex

Chez Boralex, nous fournissons de l’énergie renouvelable et abordable pour tous, depuis 35 ans. Un des leaders sur le marché canadien et premier producteur indépendant de l’éolien terrestre de France, nous sommes également présents aux États-Unis et au Royaume-Uni. Au cours des cinq dernières années, notre puissance installée a augmenté de plus de 50 % atteignant 3 783 MW au 31 décembre 2025. Nous développons un portefeuille de projets en développement et en construction de 8,2 GW dans l’éolien, le solaire et le stockage d’énergie par batteries (BESS), guidés par nos valeurs et notre démarche de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE). Boralex, reconnue comme entreprise la plus responsable au Canada par « Corporate Knights », participe activement à la lutte contre le réchauffement climatique. Grâce à notre audace, notre discipline, notre expertise et notre diversité, nous demeurons une référence de notre industrie. Les actions de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole BLX.

Pour de plus amples renseignements, visitez boralex.com ou sedarplus.com.

À propos de Brookfield

Brookfield Asset Management Ltd. (TSX : BAM; NYSE : BAM) est un gestionnaire d’actifs alternatifs de premier plan à l’échelle mondiale, avec des actifs sous gestion de plus de 1 billion de dollars dans les secteurs des infrastructures, de l’énergie, du capital-investissement, de l’immobilier et du crédit. Nous investissons à long terme les capitaux de nos clients en mettant l’accent sur les actifs réels et les activités liées aux services essentiels qui constituent le fondement de l’économie mondiale. Nous offrons une gamme de produits de placement alternatifs à des investisseurs partout dans le monde, notamment des régimes de retraite publics et privés, des fonds de dotation et des fondations, des fonds souverains, des institutions financières, des sociétés d’assurance et des investisseurs en gestion privée. Nous tirons parti de l’expérience de Brookfield à titre de propriétaire et exploitant pour investir de façon à créer de la valeur et générer de solides rendements pour nos clients, tout au long des cycles économiques. Pour obtenir plus d’information, visitez notre site Web au www.bam.brookfield.com.

Brookfield exploite Brookfield Renewable Partners (TSX : BEP.UN, BEPC; NYSE : BEP, BEPC), l’une des plus importantes plateformes d’énergie renouvelable et de solutions durables dans le monde dont les titres sont cotés en bourse. Notre portefeuille d’énergie renouvelable se compose d’installations hydroélectriques, d’installations éoliennes, d’installations solaires commerciales, d’installations solaires photovoltaïques et d’installations d’accumulation, et nos actifs de solutions durables comprennent notamment notre investissement dans une entreprise de services nucléaires mondiale de premier plan et des investissements dans des projets de capture et de stockage du carbone, de gaz naturel renouvelable agricole, de recyclage de matériaux et de capacité de fabrication au moyen d’électrocarburants.

À propos de La Caisse

À La Caisse, auparavant connue sous la marque CDPQ, nous investissons depuis 60 ans avec un double mandat : celui de générer des rendements optimaux à long terme pour nos 48 déposants, qui représentent plus de 6 millions de Québécois(e)s, tout en contribuant au développement économique du Québec.

Comme groupe mondial d’investissement, nous sommes actifs dans les grands marchés financiers, en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé. Au 31 décembre 2025, l’actif net de La Caisse s’élevait à 517 G$. Pour en savoir plus, visitez le site lacaisse.com et consultez nos pages LinkedIn ou Instagram.

La Caisse est une marque de commerce propriété de la Caisse de dépôt et placement du Québec, protégée au Canada et dans d’autres juridictions, et utilisée sous licence par ses filiales.

Mise en garde concernant l’information prospective

Le présent communiqué contient des « déclarations prospectives » au sens donné au terme forward-looking statements de la Securities Act of 1933 des États-Unis, de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, des dispositions refuges prévues dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de l’« information prospective » au sens d’autres lois sur les valeurs mobilières pertinentes, y compris les lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada, qui reflètent les opinions actuelles concernant, entre autres, l’exploitation et le rendement financier (collectivement, les « déclarations prospectives »). Les déclarations prospectives comprennent des énoncés de nature prévisionnelle qui dépendent de résultats, d’événements ou de conditions à venir. Les estimations, attentes et hypothèses de Brookfield, de La Caisse et de Boralex sont intrinsèquement assujetties à des incertitudes considérables sur le plan des affaires, de l’économie, de la concurrence et des autres éventualités en ce qui concerne des événements futurs, si bien qu’elles pourraient changer. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes comme « s’attendre à », « prévoir », « croire », « estimer », « objectif », « avoir l’intention de », « planifier », « chercher à », « s’efforcer de », « pouvoir » et « devoir », ainsi qu’à l’emploi d’expressions au même effet.

En particulier, les déclarations concernant la transaction envisagée aux termes de la convention d’arrangement, notamment le calendrier proposé et les diverses étapes envisagées relativement à la transaction ainsi que les déclarations concernant les projets, les objectifs ou les intentions de Brookfield ou de La Caisse sont des déclarations prospectives. Les déclarations et l’information prospectives sont fondées sur les croyances, les hypothèses et les attentes de Brookfield, de La Caisse et de Boralex quant à leur rendement futur respectif, compte tenu de toute l’information dont elles disposent actuellement. Ces déclarations et cette information prospectives sont assujetties à des risques et à des incertitudes ainsi qu’à des hypothèses concernant leurs activités, leurs résultats financiers, leur situation financière, leurs perspectives commerciales, leur stratégie de croissance et leur liquidité respectifs.

Les déclarations prospectives font intervenir des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de Brookfield, de La Caisse ou de Boralex, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent significativement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Les risques et incertitudes relatifs à la transaction prévue par la convention d’arrangement comprennent notamment les suivants : la possibilité que la transaction ne soit pas réalisée selon les modalités et conditions actuellement envisagées, ou selon l’échéancier actuellement prévu, et qu’elle ne soit pas réalisée du tout, en raison d’un défaut d’obtenir ou de respecter, en temps opportun ou autrement, les approbations requises des autorités de réglementation, des actionnaires et du tribunal et d’autres conditions de clôture de la transaction, ou pour d’autres raisons; les répercussions négatives que la non-réalisation de la transaction, pour quelque raison que ce soit, pourrait avoir sur le cours des titres de Boralex ou sur ses activités; l’incapacité de réaliser les avantages prévus de la transaction; les restrictions imposées à Boralex pendant que la transaction est en cours; le fait que les activités de Boralex pourraient subir des perturbations importantes en raison de l’incertitude engendrée par la transaction, de la conjoncture du secteur ou d’autres facteurs; les risques liés au maintien en poste des employés; les risques de modifications de la réglementation susceptibles d’avoir une incidence considérable sur les activités ou l’entreprise de Boralex; le risque que des poursuites soient intentées contre Brookfield ou Boralex; les frais importants de la transaction ou des charges imprévues; les risques liés au détournement de l’attention de la direction de Boralex des activités commerciales courantes de Boralex pendant que la transaction est en cours; et d’autres risques et incertitudes concernant Brookfield, La Caisse ou Boralex, notamment ceux décrits dans les rubriques portant sur les facteurs de risque et les incertitudes du rapport de gestion de Boralex pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 ainsi que dans les rapports que Brookfield a déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis.

Les lecteurs sont priés de porter une attention particulière à ces risques ainsi qu’aux autres incertitudes, facteurs et hypothèses qui précèdent lorsqu’ils évaluent les déclarations prospectives, auxquelles ils ne doivent pas se fier indûment et qui sont fondées uniquement sur les renseignements dont nous disposons à la date du présent communiqué. Sauf si la loi l’exige, Brookfield, la Caisse ou Boralex ne s’engagent pas à mettre à jour ou réviser publiquement les déclarations prospectives, écrites ou verbales, à la lumière de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour d’autres raisons.

Renseignements

Boralex

MÉDIASRELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
Camille Laventure
Conseillère principale, affaires publiques et communications externes

Boralex inc.
438 883-8580
[email protected]

Stéphane Milot
Vice-président, relations investisseurs et planification et analyse financière

Boralex inc.
514 213-1045
[email protected]

Brookfield

La Caisse

1 Le terme « combiné » désigne une mesure financière non conforme aux PCGR pour laquelle il n’existe pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Elle pourrait ne pas être comparable à une mesure similaire utilisée par d’autres sociétés.
2 Le terme « combiné » désigne une mesure financière non conforme aux PCGR pour laquelle il n’existe pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Elle pourrait ne pas être comparable à une mesure similaire utilisée par d’autres sociétés.
3 Les chiffres entre parenthèses indiquent les résultats selon le combiné, comparativement à ceux obtenus selon le consolidé.